Moneta zveřejnila odpověď na návrhy Skupiny PPF, je připravena jednat o akvizici nabízených aktiv

1.2.2021 11:19, BAAGECBA

Moneta Money Bank v pátek večer zveřejnila stanovisko na návrhy Skupiny PPF. Nabídkovou cenu shledává v intervalu hodnoty odhadované poradcem, o akvizici aktiv je připravená jednat.

Moneta 22. ledna oznámila nabídku Skupiny PPF na dobrovolný odkup 20 % akcií Monety s možností navýšení na 29 % za 80 Kč na akcii a zájem PPF o fúzi Monety s Air Bank, českým a slovenským Home Creditem a Zonky, za jejichž akcie by v Monetě získala 336 mil. nových akcií. O zájmu PPF jsme informovali zde, náš pohled zde.

V pátek 29. ledna večer představenstvo Monety zveřejnilo své stanovisko (kompletní znění v pdf), jehož shrnutí nyní přinášíme. Zvýraznění vždy naše. Akcionářům doporučujeme se seznámit se s kompletním stanoviskem představenstva.

Postoj Monety k nabídkové ceně

Představenstvo Monety je přesvědčeno, že nabídková cena 80 Kč je v intervalu hodnoty Monety, kterou jí pověřený poradce, investiční banka J.P. Morgan, na základě obchodního plánu z konce října 2020 odhaduje v rozmezí 74 až 95 Kč na akcii. Dále porovnává nabídkovou cenu s jednotlivými analytickými doporučeními i historickými cenami akcií.

„S ohledem na výše uvedené a na základě dostupných informací dospělo představenstvo jednomyslně k závěru, že dobrovolný veřejný návrh se jeví jako souladný se zájmy Monety, jejích akcionářů, zaměstnanců, vkladatelů a dalších věřitelů,“ uvádí Moneta v závěru 15stránkového dopisu.

„Představenstvo je přesvědčeno, že každý akcionář Monety bude schopen posoudit výše uvedené informace a vytvořit si na jejich základě názor na to, zda chce i nadále usilovat o zhodnocení své investice, a tím přijmout rizika spojená s výkonností Monety a vývojem na kapitálových trzích,“ uvádí Moneta.

Získání kontroly nad Monetou

„Na základě provedené právní analýzy se představenstvo domnívá, že krátce po získání kontroly nad Monetou ze strany PPF by pravděpodobně musela být učiněna povinná nabídka převzetí. To by předpokládalo, že PPF (samostatně nebo jednáním ve shodě s jinými akcionáři) dosáhne 30 % hranice přímého nebo nepřímého podílu v Monetě,“ uvádí Moneta, podle které samotný dobrovolný návrh na odkup 20 % až 29 % nebude mít za následek získání kontroly.

Představenstvo uvádí, že zákon o obchodních korporacích a stanovy Monety vyžadují, aby emise nových akcií (které chce PPF výměnou za svá aktiva) byla schválena 75% většinou přítomných akcionářů na valné hromadě Monety. Pro jmenování člena dozorčí rady je pak potřeba 50 % přítomných hlasů.

„Na základě výše uvedené analýzy a dle stanov Monety představenstvo předpokládá, že PPF by nebyla schopna sama schválit navrhovanou akvizici Air Bank a.s. a přidružených společností. Z výše uvedené analýzy dále vyplývá, že by PPF nemohla sama prosadit změny stanov ani jiná klíčová rozhodnutí bez významné podpory ostatních akcionářů. Je však důležité uvést, že by PPF měla významný vliv na volbu členů dozorčí rady,“ komentuje Moneta své výpočty, jaký vliv bude mít Skupina PPF na valné hromadě při scénářích zohledňujících různou velikost jejího podílu a účast dalších akcionářů.

Povinná nabídka ze strany PPF

„Pokud by došlo k realizaci akvizice Air Bank a.s. a přidružených společností, byla by PPF s největší pravděpodobností povinna učinit povinnou nabídku převzetí dle zákona o nabídkách převzetí (zákon č. 104/2008 Sb.) všem akcionářům Monety, a pokud by se tak stalo v průběhu 12 měsíců od vypořádání dobrovolného veřejného návrhu, nabídnout jim protiplnění alespoň ve výši 80 Kč za akcii (nabízené v rámci dobrovolného veřejného návrhu),“ uvádí Moneta s tím, že v případě, že dojde k podstatné změně ekonomické situace Monety nebo k jiné mimořádné události stanovené zákonem a protiplnění nabízené v povinné nabídce převzetí je nepřiměřené, může protiplnění Česká národní banka upravit.

Moneta je připraveno zahájit jednání o akvizici aktiv PPF

„Představenstvo je přesvědčeno, že spojení s Air Bank a.s. a přidruženými společnosti navržené ze strany PPF má potenciál významně ovlivnit obchodní model Monety tím, že přinese podstatné výhody a usnadní celkovou realizaci uveřejněné strategie Monety. Představenstvo se při znalosti existujících rizik domnívá, že takový pozitivní efekt by mohl být dosažen díky prokazatelným schopnostem lidského kapitálu Monety. Případné realizace návrhu PPF na akvizici Air Bank a.s. a přidružených společností bude v každém případě předmětem vyjednávání za standardních tržních podmínek,“ uvádí mimo jiné Moneta s tím, že je nejdříve potřeba provést hloubkovou prověrku.

„Představenstvo bude usilovat o vzájemně vyvážený a oboustranně výhodný výměnný poměr a je otevřeno zahájit jednání na základě standardních tržních podmínek (arm’s length basis). Vzhledem k potenciální hodnotě této akviziční příležitosti a při zohlednění rizik s ní nutně souvisejících se představenstvo domnívá, že je obezřetné usilovat o výměnný poměr, který bude postaven na principu variability a podmíněnosti dle obchodních a finančních výsledků a bude zohledňovat vyplývající rizika,“ uvádí dále Moneta.

„Představenstvo dospělo k názoru, že mezi jeho povinnosti patří se akvizicí Air Bank a.s. a přidružených společností navrženou PPF zabývat, posoudit ji a prověřit v rámci hloubkové prověrky a souvisejících procesů. Pokud by představenstvo bez dalšího nabídku jednat s PPF odmítlo, mohlo by to v konečném důsledku vést ke snížení současného kurzu akcií Monety,“ dodává Moneta.

Vyjádření Monety tak vnímáme jako ochotu jednat o lepším směnném poměru, než jaký nyní PPF navrhuje.

Reakce institucionálních investorů

Moneta dále v dopise informuje, že obdržela negativní reakce od dvou institucionálních investorů. O postoji společnosti Petrus Advisers, která v Monetě drží 2 až 3 % akcií jsme informovali zde. Společnost zároveň na svém webu posléze zveřejnila dopis dozorčí radě (pdf) a prezentaci (pdf), ve které vyzývá akcionáře a Monetu k odmítnutí návrhů Skupiny PPF.

„Moneta rovněž obdržela vyjádření od Franklin Templeton Investments. Stanovisko Franklin Templeton Investments je obdobně negativní a poukazuje na problematickou povahu nabízených aktiv, jejich vysoké ocenění a tvrdí, že návrh má negativní dopad na corporate governance, jakož i na akcionářskou strukturu,“ uvádí Moneta.

Americká investiční banka Goldman Sachs ohlásila, že na svých účtech a účtech klientů k 25. lednu drží v Monetě 10,45% podíl. Moneta ve stanovisku uvádí, že také dva další významní institucionální investoři zvýšili svůj podíl v Monetě nad 1 %.

Moneta potenciální akviziční cíl?

V kontextu stanoviska Moneta uvádí mimo jiné: „Moneta vyhodnocuje nové příležitosti včetně minimálně dvou dalších akvizic či jiných forem spojení obchodních aktivit. V současnosti se Moneta těmito příležitostmi aktivně zabývá a vyhodnocuje několik strategických možností s cílem vybrat tu nejlepší.“

„V jednom případě byla Moneta oslovena jako potenciální akviziční cíl, avšak i přes úsilí, které tomu představenstvo věnovalo, více než dvanácti měsíční jednání zatím nevyústilo ve formální nabídku. Dobrovolný veřejný návrh ze strany PPF může vytvořit prostředí, ve kterém by taková konkurenční nabídka mohla být učiněna,“ uvádí Moneta.

Náš pohled

Jak jsme již nastínili v našem pohledu z 25. ledna, nabídkovou cenu 80 Kč za 20-29 % Monety považujeme v současné době za přijatelnou s ohledem na náš i tržní odhad hodnoty Monety a ekonomickou nejistotu. Navrhovaný směnný poměr, za který by Moneta získala vybraná aktiva PPF, však nepovažujeme pro akcionáře Monety za výhodný.

Zatímco nabídka 80 Kč oceňuje Monetu při 1,55násobku účetní hodnoty vlastního kapitálu na konci 3Q 2020 (P/BV), aktiva PPF oceňuje při 2násobku (při úvaze posledních dostupných hodnot vlastního kapitálu: Air Bank na konci 3Q 2020 a Home Credit ČR, Home Credit SR a Benxy, respektive Zonky na konci roku 2019).

Tyto dva návrhy Skupiny PPF však vnímáme jako součást jedné transakce, kterou je sice na základě skrovného množství informací těžké komplexně zhodnotit, nevyznívá však pro akcionáře Monety atraktivně.

Předně, nabídka na odkup se týká pouze 20 % akcií (s možností PPF ji navýšit na 29 %) s tím, že nabídka akcionářů bude uspokojována poměrně. V případě většího zájmu akcionářů Monety by tak nabídka umožnila pouze částečnou realizaci jejich investice a přináší nejistotu ohledně zbylé části – i když Moneta vidí s největší pravděpodobností, že by po akvizici musela PPF učinit povinnou nabídku, a pokud by se tak stalo v průběhu 12 měsíců od vypořádání dobrovolného odkupu, tak za alespoň 80 Kč na akcii.

Moneta jako samostatná entita disponuje vyváženým úvěrovým portfoliem s 65% podílem spotřebitelských úvěrů a 35% podílem podnikatelských úvěrů, zatímco aktiva PPF jsou zaměřená čistě na rizikovější spotřebitelské úvěry. Zároveň je hospodaření těchto společností ovlivněno vnitroskupinovými úvěry.

V kontextu ekonomických rizik spojených s koronakrizí tak zatím postrádáme odůvodnění, proč zrovna v tento moment vůči tomuto segmentu navyšovat expozici a proč tato aktiva kupovat za 2násobek P/BV, když diverzifikovaná Moneta má emitovat akcie při 1,55násobku, i když by akvizice pomohla Monetě naplnit jeden z dílčích strategických cílů – posílení retailového bankovnictví.

Podobnou, i když nakonec opuštěnou transakci s PPF, v roce 2018 Moneta odůvodňovala v prezentaci (pdf) významnými výnosovými a nákladovými synergiemi. Ty by mohly být pravděpodobně realizovány i nyní, jak Moneta uvádí v aktuálním stanovisku. Moneta by je však mohla realizovat i ve spojení s jinými subjekty.

Moneta ve stanovisku zmínila, že aktuálně vyhodnocuje dvě akviziční příležitosti. A i když jsou tyto transakce těžko srovnatelné, s ohledem na vydařený nákup českých aktiv Wüstenrot ze strany Monety pod účetní hodnotou si dovedeme představit, že management Monety by přišel s atraktivnější transakcí, než nyní PPF navrhuje.

Zajímavá je také zmínka Monety, že by dobrovolná nabídka PPF, mohla vytvořit prostředí pro konkurenční nabídku ze strany subjektu, který přes 12 měsíců jedná o potenciální akvizici Monety.

V současné době připadá v úvahu několik scénářů a je na posouzení každého investora, aby posoudil, jaký mu připadá nejpravděpodobnější a jaká rizika je ochoten nést.

Nyní nám dává smysl akcie Monety držet a vyčkat – ať už na více informací o samotné navrhované transakci, vyjednávání mezi Monetou a PPF, další reakci institucionálních investorů, dobrovolný odkup (nebo případnou protinabídku od jiné strany).

Dobrovolný odkup by měl probíhat od 8. února do 26. února (s možností PPF prodloužit do 5. března), akcionáři by tak měli mít Monety možnost nabídnout alespoň část akcií Skupině PPF (10 % nepodmíněně, dalších 10 % v případě souhlasu ČNB, s možností PPF navýšit nabídku až na 29 %).

Nastínění možných scénářů dalšího vývoje

Předně, Skupina PPF plánuje v dobrovolné nabídce nabýt až 29 % akcií, i když se může objevit protinabídka. Samotných 29 % nezakládá povinnost učinit povinnou nabídku převzetí, která je ze zákona až od 30 %.

V případě, že by došlo k realizaci výměny aktiv PPF za nové akcie, byla by podle Monety PPF s největší pravděpodobností povinna učinit povinnou nabídku převzetí a pokud by se tak stalo v průběhu 12 měsíců od vypořádání dobrovolného odkupu, tak alespoň ve výši 80 Kč za akcii.

Pokud by to bylo později, tak § 43 odst. 4 zákona č. 104/2008 Sb. o nabídkách převzetí uvádí: „Výše protiplnění musí odpovídat alespoň nejvyšší ceně, za kterou povinná osoba nebo osoba s ní spolupracující nabyly v posledních 12 měsících před vznikem nabídkové povinnosti účastnické cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí (dále jen „prémiová cena“). V případě, že prémiovou cenu nelze stanovit, musí výše protiplnění odpovídat alespoň váženému průměru z cen, za které byly uskutečněny obchody s těmito cennými papíry na evropském regulovaném trhu v době 6 měsíců před vznikem nabídkové povinnosti (dále jen „průměrná cena“).“

Pravděpodobně by tak záviselo, zda by Skupina PPF (nebo spolupracující osoba) poté nabyly další akcie a za jakou cenu, podobně jako v případě, že by akvizice aktiv nebyla realizována a PPF skončila pouze s 29% podílem. To jsou fakt faktory, které závisí na další reakci PPF v závislosti na vlastní strategii, ale i nejistém budoucím ekonomickém vývoji.

Proto zatím považujeme celkovou transakci za spíše nevýhodnou pro akcionáře Monety, protože jim sice nabízí nyní poměrně přijatelnou cenu, ovšem jen za až 29 % akcií a zároveň je vystavuje potenciálně nepříznivým scénářům jednání se silným akcionářem v nejisté době.

Jan Tománek, Fio banka, a.s.